长缆电工科技股份有限公司回购报告书_广州生活网 - 金沙国际娱乐官网 

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本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年第一次临时股东大会

重要内容提示:

1、长缆电工科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份(A股),用于股权激励或者员工持股计划;回购的资金总额不低于人民币10,000万元(含),且不超过20,000万元(含);回购价格不超过人民币23元/股(含);若按本次回购资金总额上限、回购价格上限进行测算,预计回购股份总额为8,695,652股,占目前公司总股本的4.5%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2、本次回购方案已经2019年3月18日召开的第三届董事会第七次会议和2019年4月10日召开的2018年度股东大会审议通过。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4、风险提示:(1)本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,从而导致本次回购方案无法实施的风险。(2)本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险。(3)本次回购股份用于股权激励或者员工持股计划,存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。(4)因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,公司拟回购部分公司股份,具体情况如下:

一、回购方案的主要内容

(一)回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可,为维护广大投资者的利益,增强公众投资者对公司的投资信心,树立良好资本市场形象,充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性,促进公司长远发展,结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力,公司拟以自有资金回购公司股份,以推进公司股价与内在价值相匹配。

本次回购的股份将用于股权激励或者员工持股计划。

(二)回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件:

1、公司于2017年7月7日上市,上市时间已满一年;

2、本次回购金额不大,占公司净资产、流动资产的比值均较小,不会影响公司债务履行能力和持续经营能力,即回购股份后,公司仍具备债务履行能力和持续经营能力;

3、回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

(三)回购股份的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

(四)回购的资金总额及资金来源

本次回购股份资金总额不低于人民币10,000万元(含),不超过人民币20,000万元(含);资金来源为公司自有资金。

(五)回购股份的价格区间

本次回购股份的价格不超过人民币23元/股(含),回购价格区间上限未超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格。

(六)回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例

1、拟回购股份的种类:人民币普通股A股

2、拟回购数量及占总股本的比例

按本次拟回购金额上限20,000万元、回购价格上限23元/股进行测算,预计回购股份总额为8,695,652股,占目前公司总股本的4.5%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

(七)回购股份的实施期限

股份回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月,如果触及以下条件,则股份回购期限提前届满:

1、如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即股份回购期限自该日起提前届满。

2、如果公司股东大会决定终止本回购方案,则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权,在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司不得在下列期间回购股份:

(1)上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内;

(2)可能对本公司股票交易价格产生重大影响的事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;

(3)中国证监会规定的其他情形。

(八)决议的有效期

本次回购方案决议的有效期限为:自股东大会审议通过股份回购方案之日起 12个月内。

(九)预计回购后公司股本结构变动情况

1、假设按本次回购金额下限10,000万元(含),回购价格上限23元/股(含),且本次回购全部实施完毕进行测算,回购数量约为4,347,826股。若本次回购股份全部用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定,依此测算回购股份后公司股本结构的变动情况如下:

2、假设按本次回购金额上限20,000万元(含),回购价格上限23元/股(含),且本次回购全部实施完毕进行测算,回购数量约为8,695,652股。若本次回购股份全部用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定,依此测算回购股份后公司股本结构的变动情况如下:

(十)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2018年12月31日,公司经审计的财务数据如下:

公司总资产为1,820,112,963.36元,归属于上市公司股东的净资产为1,504,043,455.84元,流动资产为1,538,534,122.53元。假设此次回购资金20,000万元全部使用完毕,按2018年12月31日经审计的财务数据测算,回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为10.99%、13.30%、13.00%。根据公司经营、财务及未来发展情况,公司利用自有或自筹资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币10,000万元(含),不超过人民币20,000万元(含)元具有可行性。本次回购不会对上市公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

按照回购金额上限人民币20,000万元,对应可回购股份数量8,695,652股测算,回购后不会导致公司控制权发生变化,本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件,不会改变公司的上市地位。

全体董事承诺,本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

(十一)公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经自查,公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况如下:

2019年1月9日,公司发布了《关于部分董事、监事、高级管理人员减持股份的预披露公告》,公司董事吴小林先生、罗兵先生;监事谢仕林先生、李凯军先生、刘钢先生;高级管理人员薛奇先生、郭长春先生计划自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内,以集中竞价方式减持股份,截至目前,以上人员尚未减持完毕,将继续履行减持计划。

除上述之外,截至本公告日,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人及其一致行动人在未来6个月,无明确增减持计划。

(十二)回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份用于股权激励或者员工持股计划。公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度。

若未能在法律法规规定的期限内使用完毕已回购股份,则尚未使用的股份将予以注销,公司注册资本将相应减少。届时,公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《中华人民共和国公司法(2018年修订)》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序,充分保障债权人的合法权益。

(十三)回购方案的风险提示

本次回购方案存在的不确定性风险具体如下:

1、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,从而导致本次回购方案无法实施的风险。

2、本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险。

3、本次回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划,存在因股权激励或者员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施,公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序,请投资者注意风险。

二、回购股份事项的审议程序及信息披露义务情况

1、2019年3月18日,公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于〈回购公司股份方案〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的全部相关事宜的议案》,独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年3月19日在公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

2、公司分别于2019年3月25日和2019年4月4日在公司指定信息披露媒体上披露了《长缆电工科技股份有限公司关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》(公告编号:2019-024、2019-025)。

3、2019年4月10日,公司召开2018年度股东大会以特别决议形式审议通过了《关于〈回购公司股份方案〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的全部相关事宜的议案》,具体内容详见公司于2019年4月11日在公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

三、回购专户的开立情况

根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立,该账户仅用于回购公司股份。

四、其他事项说明

根据相关法律法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第七次会议决议;

2、公司第三届监事会第七次会议决议;

3、公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关审议事项的独立意见;

4、公司2018年度股东大会会议决议。

特此公告。

长缆电工科技股份有限公司

董事会

2019年4月20日

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